EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Zaplox AB (publ) (”Zaplox” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolagets styrelse beslutat om en nyemission om cirka 19,9 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie ger rätt till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna två (2) nya aktier till kursen 0,25 SEK per aktie.
Företrädesemissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden om sammanlagt cirka 16,9 MSEK motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 12,0 MSEK (cirka 61 procent) avser teckningsåtaganden från huvudsakligen befintliga aktieägare. Företrädesemissionen genomförs för att säkerställa Bolagets kapitalbehov samt för att ge Bolaget bättre förutsättningar att bibehålla konkurrenskraften i produkter och integrationer samt ytterligare fördjupa samarbetet med Bolagets partnernätverk med cirka 7 miljoner hotellrum, genom gemensamma sälj- och marknadsföringsinsatser i Europa och Nordamerika.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman som kommer att äga rum den 9 juni 2020. Kallelse till årsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Zaplox är en ledande marknadsinnovatör som hjälper hotell och semesterboenden att skapa en kontaktfri, gästsäker och lönsam gästupplevelse. Zaplox utvecklar, marknadsför och säljer en mjukvaruplattform (SaaS) för en digital och mobil gästresa på den Europeiska och Nordamerikanska hotellmarknaden. Bolagets lösningar har varit i kommersiell användning sedan 2011 och har använts vid mer än 3,5 miljoner hotellövernattningar. Zaplox erbjuder en mobil gästresa med mobil in- och utcheckning, mobil nyckel och betalning samt en mjukvara för självbetjäningskiosker.
Zaplox kundbas består idag av både oberoende hotell, större hotellkedjor samt partners. Bolaget har befunnit sig i en positiv trend med ett växande antal kunder och implementationer. Även om Bolagets omsättningsutveckling varit låg har Bolaget tagit viktiga steg under 2019 och under inledningen av 2020. En ny modulär produktgeneration gör gästresan mer konkurrenskraftig och kostnadseffektiv samt förbättrar möjligheterna för partners att både integrera och sälja Zaplox lösning till sina kunder. Partnerstrategin inriktas på att utöka försäljningsmöjligheterna med partners som säljer och marknadsför Zaplox som en del i deras eget produkterbjudande.
COVID-19 pandemin förväntas accelerera digitaliseringen inom flertalet olika branscher varav hotellbranschen är en av dem. När nu hotellens fokus vänds mot att starta upp verksamheten igen och välkomna gästerna tillbaka, så ska hotellen leverera samma tjänster och kvalitet som tidigare, men med andra förutsättningar och sannolikt med reducerad personal. Resenärers krav på förebyggande åtgärder för minskad smittspridning i flygplan och hotell, kostnadseffektivt resande och gästsäkerhet förväntas öka. Zaplox svarar upp mot kraven på ett kontaktfritt sätt att checka in på hotell med låg risk för smittspridning. Synen på kontaktfri in- och utcheckning och mobila nycklar som ”nice-to-have” förväntas nu förändras till ”need-to-have¨.
Trots ett ökande antal avtal under 2019 så kommer verksamheten att kräva ytterligare kapitalinjektion för att på sikt kunna fortsätta sin tillväxt. Zaplox har genomfört omfattande reducering av utvecklingsresurskostnader och kraftigt minskat kostnadsmassan. Utöver det så har Bolaget vidtagit ytterligare kostnadsbesparande åtgärder pga COVID-19 effekterna i världen. Försäljningsstrategin med fokus på partnerförsäljning innebär också minskade försäljningskostnader och en bättre användning av Bolaget resurser. Erhållet nettotillskott om 16,7 MSEK från Företrädesemissionen vid full teckning tillsammans med kostnadsneddragningar och försäljning beräknas tillföra Bolaget rörelsekapital för den kommande 12 månaders perioden, förutsatt fulltecknad Företrädesemission.
Befintligt rörelsekapital bedöms tillräckligt till inledningen av juli 2020. Brygglån planeras upptas och återbetalas med emissionslikviden. Tillförd likvid från Företrädesemissionen avses att användas till följande aktiviteter;
• Underhåll och optimering av produkterna främst avseende integrationer till hotellaffärssystem, låsbolag och betalningslösningar (20%)
• Ökad intensifiering och utökning av de globala partnerskapen (40%)
• Ökade sälj- och marknadsföringsinsatser i Europa och USA, främst i samarbete med partnerskapsbolagen (40%)
Med kapitalet från Företrädesemissionen kan Bolaget fortsätta utveckla sitt marknadserbjudande och sin partnerstrategi i Europa och Nordamerika. Bolagets pågående process tar vara på dess befintliga marknadspotential på ett bättre och effektivare sätt och öppnar upp för nya intäktgenererande samarbeten. Företrädesemissionen ger Bolaget bättre förutsättningar att bibehålla konkurrenskraften i produkter och integrationer samt ytterligare fördjupa samarbetet med Bolagets partnernätverk med cirka 7 miljoner hotellrum, genom gemensamma sälj- och marknadsföringsinsatser i Europa och Nordamerika. Hotellbranschens ökade digitaliseringstakt och gästernas krav på bättre gästsäkerhet ger utmärkta förutsättningar för Bolaget att framöver flytta fram sin marknadsposition.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Zaplox aktiekapital ökar med högst 7 945 254,40 SEK, från 3 972 627,20 SEK till 11 917 881,60 SEK (beaktat till årsstämman föreslagen minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust), genom att högst 79 452 544 aktier emitteras, envar med ett kvotvärde om 0,1 SEK. De som på avstämningsdagen den 16 juni 2020 är registrerade som aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie (dvs. teckningsrelation 2:1). Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst cirka 67 procent av kapitalet och rösterna men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen. Teckningstiden löper under perioden från och med den 18 juni 2020 till och med den 2 juli 2020. Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Zaplox cirka 19,9 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 18 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som kommer att offentliggöras före teckningsperioden inleds.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:
i. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
ii. i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
iii. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen om cirka 19,9 MSEK är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 16,9 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden uppgår till cirka 12,0 MSEK (cirka 61 procent) från huvudsakligen aktieägare i Bolaget, däribland Bolagets huvudägare LMK Forward AB och LMK Stiftelsen (4,5 MSEK) och Marknadspotential AB (4,6 MSEK). Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 4,8 MSEK, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen. Viss del av teckningsåtagandena förutsätter övertagande av teckningsrätter. Mer information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det memorandum som kommer att offentliggöras före teckningsperioden inleds.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
9 juni 2020 Årsstämma
12 juni 2020 Sista dag för handel i Zaplox-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
15 juni 2020 Första dag för handel i Zaplox-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
16 juni 2020. Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
Omkring 16 juni 2020 Memorandum offentliggörs
18 juni – 2 juli 2020 Teckningsperiod
18 – 30 juni 2020 Handel med teckningsrätter
18 juni 2020 (tillsvidare) Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen
Omkring 9 juli 2020 Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen
Årsstämma
Årsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen enligt ovan kommer att hållas den 9 juni 2020, kl. 11.00, på IDEON Science Park i Lund. Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Selling Agent, emissionsinstitut och legal rådgivare
Arctic Securities AS filial Sverige är selling agent och emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Zaplox AB i samband med Företrädesemissionen.
Denna information är sådan information som Zaplox AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 maj 2020.
För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Friberg, VD
E-post: magnus.friberg@zaplox.com
Telefon: +46 706 58 07 60
Alternativt: ir@zaplox.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 70 755 95 51
Om Zaplox
Zaplox hjälper hotell och semesterboenden att skapa en modern och lönsam mobil gästupplevelse. Zaplox är marknadsinnovatör av den mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotellen erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox lösningar innehåller ett SDK (Software Development Kit) som gör det möjligt för hotell att lägga till Zaplox-funktionalitet till sin befintliga hotellapp, och Zaplox mobilapp som är ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Dessutom erbjuder Zaplox en kiosklösning för självbetjäning som hjälper till att leverera en friktionsfri gästresa. Zaplox fungerar med alla större smartphone-plattformar, kan stödja lås och hotellsystem, och ersätta eller samexistera med nyckelkort och fysiska nycklar. Zaplox system har varit i kommersiellt bruk sedan 2011 i leveransen av mer än 3,5 miljoner gästnätter. Zaplox grundades 2010 på Ideon Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. zaplox.com
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Zaplox. Emissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Zaplox kommer att ske genom det memorandum som Zaplox beräknar kunna offentliggöra omkring den 16 juni 2020.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zaplox har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zaplox överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om emissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Emissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.
Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
