EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Zaplox AB (publ) (“Zaplox” eller “Bolaget”) har idag den 28 januari 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 mars 2021, beslutat att genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om totalt cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader (“Företrädesemissionen”). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serien TO 1 kan Bolaget därutöver tillföras maximalt cirka 14,3 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 8 mars 2021. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder hotell och semesterboenden en mobil gästresa som inkluderar mobil in- och utcheckning, mobila nycklar, betalning och tilläggstjänster samt en kiosklösning för in- och utcheckning på hotell.
COVID-19 pandemin har medfört att Zaplox fått ett försäljningsgenombrott under 2020, då efterfrågan på kontaktfri in- och utcheckning och mobila nyckellösningar accelererat i rekordhastighet. Under perioden riktade Zaplox särskilt in sig på den amerikanska kasinomarknaden tillsammans med samarbetspartnern Agilysys, vilket visat sig vara en framgångsrik strategi. Satsningen på den amerikanska kasinomarknaden resulterade i cirka 20 nya avtal med över 7 500 dörrar, och Bolaget förväntar sig att efterfrågan kommer att fortsätta öka under 2021 och framåt då hotellindustrin ger tydliga indikationer på att prioritera den typ av lösningar som Bolaget levererar.
Zaplox lösningar svarar väl upp mot de förväntade säkerhets- och servicekrav som gästerna förväntar sig av hotellen framöver samt mot deras ökade behov av kostnadseffektivisering efter pandemins framfart. Mot denna bakgrund kommunicerar Bolaget därför ett antal målsättningar för tiden fram till och med utgången av 2022:
- Zaplox har som mål att antalet kontrakterade dörrar successivt kommer att öka under 2021 för att vid utgången av året nå åtminstone 70 000.
- Vidare är Bolagets målsättning att antalet kontrakterade dörrar åtminstone uppgår till 150 000 dörrar vid utgången av 2022.
- Parallellt med nya kundavtal ämnar Bolaget driftsätta ett större antal dörrar under 2021. Bedömningen är att Zaplox landar på åtminstone 40 000 aktiva dörrar vid utgången av 2021 samt över 95 000 aktiva dörrar vid utgången av 2022.
- Slutligen har Zaplox som mål att generera positivt kassaflöde under andra halvåret 2022.
För att uppnå målsättningarna och möjliggöra för Bolaget att hantera den ökande försäljningstakten och efterfrågan, har styrelsen därför, villkorat av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, fattat beslut om en Företrädesemission om cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Totalt emissionsbelopp i Företrädesemissionen uppgår vid fulltecknande till cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas tillförs Bolaget maximalt ytterligare cirka 14,3 MSEK före emissionskostnader.
- Företrädesemissionen omfattar högst 119 178 816 Units, innefattande totalt 119 178 816 aktier och 119 178 816 teckningsoptioner av serie TO 1, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Även allmänheten har möjlighet att anmäla intresse.
- Den som på avstämningsdagen den 15 mars 2021 är aktieägare i Zaplox erhåller en (1) uniträtt för varje existerande aktie i Bolaget på avstämningsdagen (”Uniträtt”). Det krävs en (1) Uniträtt för att teckna en Unit. Varje Unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Pris per Unit är 0,24 SEK, vilket motsvarar 0,24 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 mars 2021.
- Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper mellan den 17 mars 2021 och den 31 mars 2021. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med Uniträtter beräknas ske på Nasdaq First North Growth market under perioden 17 mars – 26 mars 2021.
- För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till annan som tecknat Units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske:
- i första hand till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av Uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units utan stöd av Uniträtter utnyttjat för teckning av Units;
- i andra hand till annan som tecknat Units i emissionen utan stöd av Uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
- i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Sista dag för handel i Zaploxs aktie inklusive Uniträtt är den 11 mars 2021.
- Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 15 mars 2021.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om totalt cirka 16 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden har bland annat lämnats av Bolagets två största aktieägare, Marknadspotential AB och LMK Forward AB, om 7,2 MSEK respektive cirka 5,9 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal befintliga aktieägare och externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 12,6 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen, däribland en emissionsgaranti från Marknadspotential AB om 2,5 MSEK. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om åtta procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 1 MSEK. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 28,6 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
Teckningskurs och utnyttjandeperiod för teckningsoptioner serie TO 1
Varje tvåtal teckningsoptioner av serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 25 november 2021 till och med den 9 december 2021 mot kontant betalning uppgående till 0,24 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 1 tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 14,3 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsoptionen TO 1 planeras tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.
Dispens från budplikt
Marknadspotential AB (”Marknadspotential”) har av Aktiemarknadsnämnden (se 2021:05) erhållit undantag från den budplikt som enligt III.1 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar annars skulle kunna uppkomma i samband med Marknadspotentials tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata och vid infriande av Marknadspotentials lämnade garantiåtagande att teckna de aktier och teckningsoptioner som övriga aktieägare inte tecknar samt Marknadspotentials utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning.
Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför bolagsstämman i bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Marknadspotential högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Marknadspotential. Marknadspotentials kapital- och röstandel i bolaget kan komma att uppgå till högst 35,05 procent genom att Marknadspotential tecknar sin andel av Företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet samt utnyttjar teckningsoptionerna, vilka Marknadspotential kan komma att tilldelas i emissionen, för aktieteckning, och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
11 mars 2021 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
12 mars 2021 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
15 mars 2021 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
17 mars – 26 mars 2021 Handel med uniträtter
17 mars – 31 mars 2021 Teckningsperiod
17 mars 2021 Handel med BTU pågår till dess att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 16/17
7 april 2021 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Bokslutskommuniké
Med anledning av styrelsens beslut om Företrädesemissionen tidigareläggs Bolagets bokslutskommuniké avseende 2020, som tidigare har angivits till den 2 mars 2021, till den 22 februari 2021.
Rådgivare samt emissionsinstitut
Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Even Frydenberg, VD
E-post: even.frydenberg@zaplox.com
Telefon: +32 468 07 88 02
Alternativt: ir@zaplox.com
Denna information
Denna information är sådan information som Zaplox AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 januari 2021 kl 09.00.
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
Om Zaplox
Zaplox hjälper hotell och semesterboenden att skapa en modern och lönsam mobil gästupplevelse. Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotellen erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox SaaS lösning adderar funktionalitet till hotellets befintliga app, eller erbjuder Zaplox premium app som är ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Zaplox kiosklösning hjälper hotell att erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning. Zaplox integreras med lås- och hotellsystem, och kan ersätta eller samexistera med nyckelkort och fysiska nycklar, och har varit i kommersiellt bruk sedan 2011 i leverans av mer än 3,5 miljoner gästnätter. Zaplox grundades 2010 på IDEON Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Zaplox. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Zaplox kommer endast att ske genom det prospekt som Zaplox kommer att offentliggöra med anledning av emissionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Zaplox har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktar sig denna kommunikation enbart till personer i som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget. Prospektet ska granskas och godkännas av Finansinspektionen, vartefter prospektet kommer att offentliggöras och hållas tillgängligt på Zaplox hemsida.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
