Kallelse till extra bolagsstämma i Zaplox AB (publ)

Datum:  2021-03-08
Bolag: Zaplox AB (publ)
Organisationsnummer: 556816-4460

Styrelsen i Zaplox AB kallar härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 mars 2021. Med anledning av den pågående Covid-19 pandemin kommer den extra bolagsstämman att genomföras via förhandsröstning (sk poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras.

Aktieägare, som önskar delta vid den extra bolagsstämman, ska dels skicka in poströsten i rätt tid, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 26 februari 2021.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för ”ja” eller ”nej” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till bolaget per post till adressen Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2021”) eller per e-post till adressen ir@zaplox.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Röstformuläret finns på www.zaplox.com eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 5 mars 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. För det fall att flera ifyllda formulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 5 mars 2021.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 119 178 816. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
9. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2023.
10. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av justeringsperson (punkt 4)

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jur kand Julia Ekerot eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås befullmäktigas att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Beslut om ändring av bolagsordningen är villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet under dagordningspunkt 7.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
2. Aktiekapitalet ska minskas med 4 767 152,64 kronor.
3. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
4. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt dagordningspunkt 6.
5. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om godkännande av styrelsen beslut om företrädesemission (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkännande styrelsens beslut om företrädesemission enligt följande:

1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1 (”TO 1”). Totalt omfattar emissionen högst 119 178 816 aktier och högst 119 178 816 TO 1.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,24 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,24 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen ska vara den 15 mars 2021.
5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
• i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
• i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 17 mars 2021 till och med den 31 mars 2021. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota inom tre (3) bankdagar som utsänds till de som erhåller tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitterats genom unitemissionen berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

10. För TO 1 och utnyttjande av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 i Zaplox AB. Av optionsvillkoren följer bland annat:

• • Att varje tvåtal TO 1 ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,24 kronor per aktie.
  • Att teckningskursen och det antal aktier som varje TO 1 ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
  • Att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 25 november 2021 till och med den 9 december 2021;
  • Att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
  • Att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

11.Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 150 728,96 kronor, och resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.

12.Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 1 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 3 575 364,48 kronor, och resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.

13. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt dagordningspunkt 6 och 7.

14. För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid rösträkningen kommer att bortses från de aktier som innehas och på stämman företräds av Marknadspotential AB.

15.Bolagets verkställande direktör, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Aktieägaren Marknadspotential AB (”Marknadspotential”) har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från den budplikt som enligt III.1 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar annars skulle kunna uppkomma i samband med Marknadspotentials tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata och vid infriande av ett av Marknadspotential lämnat garantiåtagande att teckna de aktier och teckningsoptioner som övriga aktieägare inte tecknar samt Marknadspotentials utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför bolagsstämman i bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Marknadspotential högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Marknadspotential. Marknadspotentials kapital- och röstandel i bolaget kan komma att uppgå till högst 35,05 procent genom att Marknadspotential tecknar sin andel av Företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet samt utnyttjar teckningsoptionerna, vilka Marknadspotential kan komma att tilldelas i emissionen, för aktieteckning, och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2023 (punkt 9)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 600 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor skall gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda inom Zaplox-koncernen.
2. Teckningsoptionerna kan tecknas och tilldelas enligt följande principer:
   1. Verkställande direktör (högst 5 000 000 teckningsoptioner);
   2. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen (högst 600 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 3 500 000 teckningsoptioner).
   3. Övriga anställda (högst 200 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner).
3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 8 april 2021 till och med den 14 april 2021. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas skall den teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 7 april 2021. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 23 april 2021. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023 till ett pris motsvarande 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 23 mars 2021 till och med den 7 april 2021. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
6. Vid överteckning inom respektive personkategori enligt ovan skall tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till tecknat antal och i andra hand genom lottning verkställd av styrelsen.
7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anställda i koncernen skall erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.
9. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 10 000 000, vilket motsvarar cirka 3,25 procent av antalet aktier och röster (beaktat bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission enligt dagordningspunkt 8). Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt dagordningspunkt 6 och beslut om minskning av aktiekapitalet enligt dagordningspunkt 7.
11. Optionsprogrammet innebär inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet.
12. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Even Frydenberg, verkställande direktör och styrelseledamot i bolaget, som kan komma att delta i det föreslagna teckningsoptionsprogrammet, har inte deltagit i ärendets beredning.

Rätt att begära upplysningar
Enligt vad som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma 2021”) eller via e-post till ir@zaplox.com senast den 26 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Zaplox kontor och på www.zaplox.com senast den 3 mars 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och uppgivit sin adress.

 Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6-8 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 9 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund senast två veckor före bolagsstämman samt på bolagets webbplats www.zaplox.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och som lämnar sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Zaplox AB (publ) har organisationsnummer 556816-4460 och säte i Lunds kommun.

Lund i januari 2021

Zaplox AB (publ)

Styrelsen