EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Zaplox AB (publ) (”Zaplox” eller ”Bolaget”) offentliggör idag informationsmemorandum med anledning av den företrädesemission som Bolaget genomför med teckningsperiod 18 juni till och med den 2 juli 2020.
Årsstämman beslutade den 9 juni 2020 att genomföra nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 16 juni 2020 berättigar till teckning av två (2) nya aktier till en teckningskurs om 0,25 SEK per aktie.
Företrädesemissionen om cirka 19,9 MSEK är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden om totalt cirka 16,9 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av företrädesemissionen. Teckningsåtaganden uppgår till cirka 12,0 MSEK (cirka 61 procent) från huvudsakligen aktieägare i Bolaget, däribland Bolagets huvudägare LMK Forward AB och LMK Stiftelsen (4,5 MSEK) och Marknadspotential AB (4,6 MSEK). Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden om cirka 4,8 MSEK, motsvarande cirka 24 procent av företrädesemissionen. Viss del av teckningsåtagandena förutsätter övertagande av teckningsrätter. Vid full teckning av företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 19,9 MSEK före emissionskostnader.
Informationsmemorandumet avseende företrädesemissionen finns idag tillgängligt på Bolagets hemsida (www.zaplox.com) och på Arctic Securities AS, filial Sveriges hemsida (www.arctic.com/secse). Direktregistrerade aktieägare kommer att tillsändas informationsfolder och förtryckt emissionsredovisning. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att tillsändas informationsfolder.
Tryckt informationsmemorandum och anmälningssedlar kan kostnadsfritt erhållas via e-post; subscription@arctic.com eller per post på adress Arctic Securities AS, filial Sverige, Regeringsgatan 38, 111 56 Stockholm.
Tidsplan för företrädesemissionen
16 juni 2020 Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen
18 juni – 2 juli 2020 Teckningsperiod
18 – 30 juni 2020 Handel med teckningsrätter
18 juni 2020 (tillsvidare) Handel med BTA till dess att Bolagsverket registrerat företrädesemissionen
Omkring 9 juli 2020 Offentliggörande av slutligt utfall i företrädesemissionen
Selling Agent, emissionsinstitut och legal rådgivare
Arctic Securities AS filial Sverige är selling agent och emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Zaplox AB i samband med företrädesemissionen.
200616_Zaplox_Informationsmemorandum_Juni_2020_1
För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Friberg, VD
E-post: magnus.friberg@zaplox.com
Telefon: +46 706 58 07 60,
Alternative: ir@zaplox.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
Om Zaplox
Zaplox hjälper hotell och semesterboenden att skapa en modern och lönsam mobil gästupplevelse. Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotellen erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox lösningar innehåller ett SDK (Software Development Kit) som gör det möjligt för hotell att lägga till Zaplox-funktionalitet till sin befintliga hotellapp, och Zaplox mobilapp som är ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Dessutom erbjuder Zaplox en kiosklösning för självbetjäning som hjälper till att leverera en friktionsfri gästresa. Zaplox fungerar med alla större smartphone-plattformar, kan stödja lås och hotellsystem, och ersätta eller samexistera med nyckelkort och fysiska nycklar. Zaplox system har varit i kommersiellt bruk sedan 2011 i leveransen av mer än 3,5 miljoner gästnätter. Zaplox grundades 2010 på Ideon Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. zaplox.com.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Zaplox. Emissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Zaplox kommer att ske genom det memorandum som Zaplox beräknar kunna offentliggöra omkring den 16 juni 2020.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore eller någon annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zaplox har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Zaplox överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om emissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Emissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.
Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
