DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I ZAPLOX AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Zaplox AB (publ) (”Zaplox” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 1 april 2022, beslutat att genomföra en nyemission av högst 286 167 819 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 7 april 2022 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen uppgår till 0,13 SEK per aktie. Genom emissionen tillförs Bolaget 37,2 MSEK (före emissionskostnader) vilka säkrar fortsatt drift av Bolaget samt finansierar ökad försäljningstakt och produktutveckling. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Bakgrund och motiv
Zaplox erbjuder en mjukvaruplattform för en digital och mobil gästresa primärt på den europeiska och den nordamerikanska hotellmarknaden samt i mellanöstern. Med Zaplox lösning erhåller hotellgästen en gästresa med digital eller mobil in- och utcheckning, mobila nycklar, betalning, erbjudanden och gästkommunikation i en hotellanpassad (white label) app eller kiosk.
Efterfrågan på kontaktfri in- och utcheckning har fortsatt öka under det senaste året. Under 2021 signerade Zaplox 70 nya avtal, vilket resulterade i över 13 000 nya kontrakterade dörrar. För att finansiera fortsatt drift av Bolaget samt möjliggöra för Bolaget att ta vara på den ökade efterfrågan och försäljningstakten genomförs förestående företrädesemission. Nettolikviden om 21,1 MSEK, efter emissionskostnader om 4,1 MSEK och kvittning av lån från huvudägarna Marknadspotential AB och LMK Forward AB uppgående till 12,0 MSEK, planeras att användas för följande ändamål:
• utökade försäljnings- och marknadsföringsinsatser inkluderande stärkt direktförsäljningsstöd och marknadsföringsaktiviteter med partnernätverk (30%)
• förstärkning av utvecklings- och eftermarknadsservice resurser i syfte att expandera och generera en hög volym av installationer och intäktsgenererande dörrar (30%)
• addera ny funktionalitet genom att utöka partnernätverket via produktutvecklande integrationer (20%)
• kontinuerlig produktutveckling med fokus på ökad säkerhet och leveranskvalitet (20%)
Sammanfattning
• Styrelsen i Zaplox har beslutat att genomföra en kapitalisering om cirka 37,2 MSEK före emissionskostnader genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen 7 april 2022.
• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 7 april berättigar till en teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen för en aktie är 0,13 SEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 11 april till och med 25 april 2022.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma som avses hållas omkring 2022-04-01.
• Företrädesemissionen är säkerställd upp till 100 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
1 april 2022 Extra bolagsstämma
5 april 2022 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
6 april 2022 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
7 april 2022 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 april 2022 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
11 april – 20 april 2022 Handel i teckningsrätter
11 april – 25 april 2022 Teckningsperiod
29 april 2022 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 7 april 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 0,13 SEK per aktie. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Zaplox.
Teckning av aktier sker under perioden från och med den 11 april till och med den 25 april 2022. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 37,2 MSEK före emissionskostnader.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 17 170 069,14 SEK, från 17 170 069,14 SEK till 34 340 138,28 SEK, genom utgivande av högst 286 167 819 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 286 167 819 till högst 572 335 638 aktier. Utspädningseffekten uppgår till cirka 50 procent vid fulltecknad emission.
Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare och uppgår till 41 procent av emissionen. Resterande 59 procent av emissionen är säkerställd genom garantiåtaganden. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om tio (10) procent på garanterat belopp. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 7 april 2022.
Godkännande vid extra bolagsstämma
I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till extrastämma, vilken planeras att hållas den 1 april 2022. Kallelse till extra extrastämman offentliggörs i separat pressmeddelande.
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Zaplox i samband med nyemissionen och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare.
För mer information, vänligen kontakta:
Even Frydenberg, VD
E-post: even.frydenberg@zaplox.com
Telefon: +32 468 07 88 02
Alternativt: ir@zaplox.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
Om Zaplox
Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotell och kasinos erbjuda kontaktfri självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox SaaS lösningar adderar funktionalitet till kundens befintliga app, eller en ny app – ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Zaplox Kiosk hjälper hotell att erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning. Zaplox lösningar integreras med lås- och hotellsystem, och kan ersätta eller samexistera med nyckelkort. Zaplox grundades 2010 på IDEON Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. zaplox.com.
Denna information är sådan information som Zaplox AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2022-03-14 19.01 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Zaplox. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Zaplox kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Zaplox kommer att offentliggöra omkring den 7 april 2022. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Zaplox för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Zaplox aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “planeras”, “uppskattas”, “kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Zaplox anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Zaplox inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
