Idag, den 8 mars 2021, hölls extra bolagsstämma i Zaplox AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
• Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade om ändring av bolagsordningens § 4 varigenom gränserna för aktiekapitalet ska vara lägst 12 600 000 kronor och högst 50 400 000 kronor samt bolagsordningens § 5 varigenom gränserna för antalet aktier ska vara lägst 210 000 000 och högst 840 000 000.
• Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Stämman beslutade om minskning av aktiekapitalet med 4 767 152,64 kronor. Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut av den 28 januari 2021 om företrädesemission av högst 119 178 816 units. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i emissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 150 728,96 kronor och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras i emissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 3 575 364,48 kronor. Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget högst cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i emissionen kan bolaget tillföras ytterligare högst cirka 14,3 MSEK.
Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter ska tillkomma den som på avstämningsdagen den 15 mars 2021 är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit till en teckningskurs om 0,24 SEK. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 1. Två (2) teckningsoptioner av serie TO 1 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning om 0,24 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden 25 november – 9 december 2021.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
i. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
ii. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
iii. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 17 mars 2021 till och med den 31 mars 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
• Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2023
Stämman beslutade om emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av motsvarande antal nya aktier i bolaget, till följd varav bolaget aktiekapital kan komma att öka med högst 600 000 SEK. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillfaller verkställande direktören (högst 5 000 000 teckningsoptioner), ledande befattningshavare och nyckelpersoner (högst 600 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 3 500 000 teckningsoptioner) samt övriga anställda i koncernen (högst 200 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 1 500 000 teckningsoptioner). Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 8 april 2021 till och med den 14 april 2021.
För varje teckningsoption som tecknas ska den teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 7 april 2021. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 23 april 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023 till ett pris motsvarande 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 23 mars 2021 till och med den 7 april 2021. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
• Mot bakgrund av risken för spridningen av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd genomfördes extra bolagsstämman enbart genom förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Fullständig dokumentation kring extra bolagsstämmans beslut kan laddas ned på www.zaplox.com.
För mer information, vänligen kontakta:
Even Frydenberg, VD
E-post: even.frydenberg@zaplox.com
Telefon: +32 468 07 88 02
Alternativt: ir@zaplox.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
