Aktieägarna i Zaplox AB (publ), org.nr 556816-4460, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 1 april 2022. Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 1 mars 2022. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 1 april 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 mars 2022, och
- dels senast torsdagen den 31 mars 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen ir@zaplox.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.zaplox.com, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 31 mars 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 28 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.zaplox.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 14 mars 2022 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025
8. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Thorbjörn Wennerholm utses till ordförande vid stämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Punkt 2– Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster
Punkt 3 – Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår Axel Siesjö eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 14 mars 2022 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Den 14 mars 2022 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.
Styrelsen i Bolaget beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 17 170 069,14 kronor genom nyemission av högst 286 167 819 enligt följande villkor:
1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. Ifall tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 7 april 2022.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning under perioden 11 april 2022 till och med den 25 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under perioden 11 april 2022 till och med den 25 april 2022. Betalning skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,13 kronor per aktie. För det fall samtliga aktier tecknas kommer Bolaget att tillföras 37 201 816,47 kronor (före emissionskostnader).
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 7 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 5 850 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 351 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor skall gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets nytillträdande VD Tess Mattisson.
2. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 1 april 2022 till och med den 5 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
3. För varje teckningsoption som tecknas skall den teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 31 mars 2022. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 11 april 2022. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 december 2025 till ett pris motsvarande 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 18 mars 2022 till och med den 31 mars 2022. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
5. Styrelsen beslutar om tilldelning.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets nytillträdande VD skall erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.
8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 5 850 000, vilket motsvarar cirka 2 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.
9. I övrigt gäller sedvanliga villkor för teckningsoptioner.
10. Villkoren för teckningsoptionerna ska, med anledning av styrelsens beslut om företrädesemission förutsatt av bolagsstämmans godkännande enligt dagordningspunkt 6, omräknas i enlighet med § 8 i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
11. Optionsprogrammet innebär inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet.
12. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till adressen ir@zaplox.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.zaplox.com och på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 27, 223 63 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 6 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 27, 223 63 Lund samt på Bolagets webbplats, www.zaplox.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Lund i mars 2022
Zaplox AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Even Frydenberg, VD
E-post: even.frydenberg@zaplox.com
Telefon: +32 468 07 88 02
Alternativt: ir@zaplox.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
Om Zaplox
Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotell och kasinos erbjuda kontaktfri självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox SaaS lösningar adderar funktionalitet till kundens befintliga app, eller en ny app- ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Zaplox Kiosk hjälper hotell att erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning. Zaplox lösningar integreras med lås- och hotellsystem, och kan ersätta eller samexistera med nyckelkort. Zaplox grundades 2010 på IDEON Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. zaplox.com.
