Aktieägarna i Zaplox AB (publ), 556816-4460, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2019 kl. 09.00 på Ideon Science Park, Beta-huset, Rum Hellmuth Hertz, Scheelevägen 17, i Lund. Registrering kan ske från och med kl 08:45.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019, dels anmält sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 17 maj 2019. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering kan vara tillfällig och måste vara genomförd innan fredagen den 17 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Anmälan
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
– via e-post till: bo-goran.jaxelius@zaplox.com
– per brev till: Zaplox AB, Scheelevägen 17, 223 70, Lund
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.zaplox.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 39 726 272 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
1) Stämman öppnas.
2) Val av ordförande vid stämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Godkännande av dagordningen.
5) Val av en eller två justeringsmän.
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7) Framförande av verkställande direktören.
8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9) Beslut
- om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
- om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12) Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
13) Val av revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
14) Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Aktieägare representerande ca 70 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har styrelsen föreslagit att ett revisionsbolag ska utses.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Aktieägare representerande ca 70 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordförande samt med 100 000 vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 12)
Aktieägare representerande ca 70 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Hans Gummert, Örjan Johansson, Linda Vallner och Håkan Morän omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt nyval av Jonas Edelswärd och Even Frydenberg som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Jonas Edelswärd och till vice ordförande Even Frydenberg. Åke Sund och Lennart Gustafson har avböjt omval.
Jonas Edelswärd är civilekonom och är idag VD i Swedish Growth Fund AB. Han har mer än 20 års erfarenhet från olika positioner hos högteknologiska startup-bolag framförallt från innovationsmiljöerna kring Lunds universitet och Malmö högskola, Ideon Innovation och MINC. Jonas Edelswärd har även arbetat med mer mogna företag utifrån rollen som VD för det privatägda investmentbolaget AB Axel Granlund i Malmö och har stor erfarenhet av att utvärdera små och medelstora företag i olika skeden i bolagens utveckling. Jonas Edelswärd är certifierad styrelseledamot hos styrelseakademin och har suttit i och sitter i ett flertal styrelser både som ledamot och ordförande. Han har idag styrelseuppdrag i Follicum AB (publ), Galenica AB, Pragati AB, This Zentury AB, Rätt Mätt i Ramlösa AB samt Pickwick Capital AB.
Even Frydenberg har studerat internationell företagsekonomi och har en MBA från Stanford University. Han har bred erfarenhet från rese- och hotellindustrin i flera länder och från tre kontinenter. Even började sin karriär i kryssningsindustrin hos Royal Viking Line och har därefter arbetat för bl.a. ITT Sheraton och haft flera seniora positioner hos Starwood Hotels & Resorts och Marriott International. Hans senaste roll var som COO Franchise and Operational Support Europe for Marriot International medan han även var ansvarig för integrationen i Europa, Afrika och Mellanöstern när Marriot förvärvade Starwood. 2017 utsågs han till VD för Scandic Hotels och den positionen innehade han till januari 2019.
Val av revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)
Styrelsen föreslår att MAZARS SET Revisionsbyrå AB väljs som bolagets revisor till slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att det har för avsikt att utse Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 17, i Lund samt på bolagets webbplats (www.zaplox.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Västra Hamnen Corporate Finance AB är Certified adviser för Zaplox AB (publ). Kontaktuppgifter ca@vhcorp.se, +46-40-200 250.
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Lund i april 2019
Styrelsen i Zaplox AB (publ)
