EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Zaplox AB (”Zaplox” eller ”Bolaget”) har, med anledning av Bolagets förestående företrädesemission som offentliggjordes den 28 januari 2021 (”Företrädesemissionen”), upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som idag har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.zaplox.com), Aqurat Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se) och på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se).
Offentliggörande av Prospekt
Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 15 mars 2021, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, samt anmälningssedlar finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.zaplox.com) och Aqurat Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se). Prospektet kommer även finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (http://www.fi.se). I anslutning till att teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds kommer en teaser att sändas per post till Zaplox direkt- och förvaltarregistrerade aktieägare.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Extra bolagsstämma i Zaplox godkände den 8 mars 2021 styrelsens beslut från den 28 januari 2021 om att genomföra en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare genom utgivande av högst 119 178 816 units.
- Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 15 mars 2021 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1.
- Teckningskursen uppgår till 0,24 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 0,24 SEK per aktie, vilket innebär att Zaplox initialt tillförs cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
- Två (2) teckningsoptioner medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,24 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna högst kan uppgå till cirka 14,3 MSEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner får ske under perioden 25 november – 9 december 2021.
- Teckningsperioden i Företrädesemission löper under perioden 17 mars 2021 – 31 mars 2021.
- Handel med uniträtter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden 17 – 26 mars 2021. Uniträtter som inte utnyttjas eller säljs blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare om totalt cirka 16 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser har bland annat lämnats av Bolagets två största aktieägare, Marknadspotential AB och LMK Forward AB, om 7,2 MSEK respektive cirka 5,9 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal befintliga aktieägare och externa investerare om emissionsgarantier uppgående till cirka 12,6 MSEK, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen, däribland en emissionsgaranti från Marknadspotential AB om 2,5 MSEK. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om åtta procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 1 MSEK. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 28,6 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.
Digital investerarträff
Zaplox VD Even Frydenberg kommer att delta vid Aktiedagen Stockholm tisdagen den 16 mars 2021 och presentera Bolaget klockan 10.30. Presentationen kommer efteråt att finnas tillgänglig på följande länk: https://zaplox.com/foretradesemission-2021/.
Lund den 15 mars 2021
För mer information, vänligen kontakta:
Even Frydenberg, VD och styrelseledamot, +32 468 07 88 02
Jonas Edelswärd, styrelseordförande, +46 70 916 87 29
E-post: even.frydenberg@zaplox.com
Alternativt: ir@zaplox.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
Om Zaplox
Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotellen erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox SaaS lösning adderar funktionalitet till hotellets befintliga app, eller erbjuder Zaplox premium app som är ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Zaplox kiosklösning hjälper hotell att erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning. Zaplox integreras med lås- och hotellsystem, och kan ersätta eller samexistera med nyckelkort och fysiska nycklar, och har varit i kommersiellt bruk sedan 2011 i leverans av mer än 6,5 miljoner gästnätter. Zaplox grundades 2010 på IDEON Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Zaplox. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Zaplox sker endast genom det prospekt som Zaplox offentliggör med anledning av emissionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Zaplox har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktar sig denna kommunikation enbart till personer i som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Zaplox, Aqurats och Finansinspektionens respektive hemsidor.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
