Kallelse till årsstämma i Zaplox AB (publ)

Aktieägarna i Zaplox AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 maj 2022 kl. 09.30 på Scheelevägen 27 i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 maj 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 18 maj 2022, skriftligen på adress Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till ir@zaplox.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 16 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.zaplox.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
10. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
11. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
12. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelse och revisionsbolag.
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
19. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 600 000 kronor, genom 200 000 kronor till styrelsens ordförande och vice ordförande samt med vardera 100 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)

Valberedningen har föreslagit att Carson Booth, Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Nilo Bengtsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Jonas Edelswärd omväljs till styrelseordförande och Even Frydenberg nyväljs till vice styrelseordförande.

Valberedningen har vidare föreslagit att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor till slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Carl Fogelberg kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 13)

Valberedningen har föreslagit att en valberedning skall utses inför årsstämman 2023 i enlighet med följande.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2022, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 100 000 000 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka fjorton (14) procent beräknat på antalet aktier i bolaget efter pågående företrädesemission. Emission ska kunna ske kontant samt med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital, för att kunna bredda aktieägarkretsen i bolaget samt för att möjliggöra förvärv.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.zaplox.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Zaplox AB (publ) har organisationsnummer 556816-4460 och säte i Lunds kommun.

Lund i april 2022

Zaplox AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, VD
E-post: tess.mattisson@zaplox.com
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: ir@zaplox.com

 Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgransking AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732

Om Zaplox
Zaplox hjälper hotell och semesterboenden att skapa en modern och lönsam mobil gästupplevelse. Zaplox är marknadsinnovatör av den kontaktfria mobila gästresan och mobila nyckeltjänster för den globala hotellmarknaden med en total marknadspotential om cirka 20 miljoner hotellrum. Zaplox är verksamma i Europa och Nordamerika och erbjuder en mjukvaruplattform för att hantera gästens hotellvistelse. Med Zaplox kan hotellen erbjuda kontaktfri självbetjäning vid in- och utcheckning, samt distribuera mobila nycklar för hotellrummen direkt till gästernas mobiltelefoner. Zaplox SaaS lösningar adderar funktionalitet till hotellets befintliga app, eller erbjuder Zaplox premium app som är ett kostnadseffektivt sätt för hotell att lansera sin egen app. Zaplox Kiosk hjälper hotell att erbjuda självbetjäning vid in- och utcheckning. Zaplox integreras med lås- och hotellsystem, och kan ersätta eller samexistera med nyckelkort. Zaplox grundades 2010 på IDEON Science Park Lund, Sverige, och har kontor i Europa och USA. Zaplox aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. www.zaplox.com.